中国证券业协会（以下简称《协会》）10月18日制定发布《关于修改〈首次公开发行证券网下投资者管理规则〉的决定》（以下简称《决定》），落实新“国九条”决策部署及“科创板八条”有关要求，配合做好全面深化资本市场改革工作，进一步强化网下投资者自律管理。《决定》自发布之日起正式施行。
要点一：优化网下投资者注册条件
本次修订突出专业性要求，优化网下投资者注册条件。通过强化专业能力、诚信状况、持续经营能力等要求，督促网下机构投资者建立健全首发证券内部问责和薪酬考核机制，加强内部管理，切实履职尽责，推动完善市场化的询价定价机制。
具体来看，将机构投资者的注册条件进行了调整，如应为本规则规定的依法取得行政许可的专业机构投资者；依法设立并在中国证券投资基金业协会完成登记手续的私募证券投资基金管理人，依法设立、完成登记手续且专门从事证券投资的一般机构投资者，从事证券交易时间达到两年（含）以上，具有丰富的上海市场和深圳市场证券交易经验。其中，私募证券投资基金管理人管理的私募基金总规模最近两个季度应均为10亿元（含）以上，且近三年管理的私募证券投资基金中至少有一只存续期达到两年（含）以上。
同时，具有良好的信用记录和持续经营能力，最近十二个月未受到刑事处罚、未因重大违法违规行为被相关监管部门采取行政处罚、行政监管措施或者被相关自律组织采取纪律处分，最近三十六个月未被相关自律组织采取书面自律管理措施三次（含）以上，最近十二个月未被列入失信被执行人名单、经营异常名录、市场监督管理严重违法失信名单，最近十二个月未发生重大经营风险事件、被依法采取责令停业整顿、指定其他机构托管、接管、行政重组等风险处置措施。
要点二：新增网下投资者持有科创板股票市值的管理要求
《决定》还配套完善科创板新股市值配售有关安排，新增网下投资者及其管理的配售对象持有科创板股票市值的注册和账户管理要求。
具体来看，包括网下投资者所属的自营投资账户注册配售对象，应具备一定的投资实力，其从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于6000万元。除此之外，注册科创板业务权限，其从科创板买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于600万元。同时，《决定》指出，网下投资者要具备一定的资产管理实力，从上海证券交易所和深圳证券交易所二级市场买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值应不低于6000万元。注册科创板业务权限，从科创板买入的非限售股票和非限售存托凭证截至最近一个月末总市值还应不低于600万元。公募基金、社保基金、养老金、年金基金、保险资金、合格境外投资者申请注册的配售对象除外。
要点三：完善网下询价和配售业务的禁止性规定
《决定》加强网下投资者行为管理，完善网下询价和配售业务的禁止性规定，推动形成网下发行良好生态，引导网下投资者不断提高合规意识，提升报价行为的规范性。
具体来看，禁止性规定包括报送信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的；使用他人账户、多个账户报价的；委托他人开展首发证券网下询价和申购业务，或者接受其他网下投资者的委托，代其开展首发证券网下询价和申购业务的，经行政许可的除外；在询价结束前泄露本机构或本人的估值定价方法、估值定价参数、有关报价信息，打听、收集、传播其他网下投资者的上述信息，或者网下投资者之间就上述信息进行协商报价的；与发行人或承销商串通报价的；利用内幕信息、未公开信息报价的；以“博入围”等目的故意压低、抬高报价，或者未审慎报价的；通过嵌套投资等方式虚增资产规模获取不正当利益的；接受发行人、承销商以及其他利益相关方提供的财务资助、补偿、回扣等；未合理确定拟申购数量，其拟申购数量及（或）获配后持股数量不符合相关法律法规或监管规定要求的等。
看点四：强化对违规主体的震慑
《决定》强化证券公司的推荐把关责任，增加对证券公司及其工作人员的禁止性规定，确保网下投资者独立开展首发证券网下询价和配售业务。并贯彻落实严监严管要求，优化违规行为处理措施，从严进行资格限制，进一步强化对违规主体的震慑。
《决定》要求，证券公司应当至少每半年开展一次网下投资者适当性自查，形成自查报告。证券公司发现推荐的网下投资者或其管理的配售对象存在本规则第十四条规定情形或者证券公司认定的其他不符合适当性管理要求情形的，应当自发现之日起十个工作日内向网下投资者进行书面提示，告知其未持续符合网下投资者适当性管理要求情况及后续拟采取措施，向协会报告并提出明确处理意见。
《决定》还加强网下投资者信息的保护和管理，完善违规行为处理程序，补充疑难、复杂、重大案件的复审、复核规定，并对自律管理对象的廉政监督权利等作出规定，更好保护投资者合法权益，维护公开、公平、公正的市场秩序。此外，协会还进一步优化了网下投资者适当性管理、账户管理、自律检查等制度机制。
协会表示，下一步将通过规则培训解读、加强市场监测和开展自律检查等方式，指导和督促网下投资者做好规则适用与执行，不断提升专业能力，规范网下发行业务，推动构建良好的网下发行生态，服务资本市场的高质量发展。
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